Klucz do inwestycji w startupy

Ostatnie lata zaowocowały wzrostem popularności inwestycji w startupy. Pieniędzy na inwestycje nie brakuje. Chętnie inwestują zarówno majętni inwestorzy prywatni jak i wehikuły inwestycyjne typu Venture Capital / Private Equity. Inwestycje w spółki pre-revenue o dużym potencjale rozwoju hojnie wspiera również Państwo poprzez działanie takich podmiotów jak Państwowy Funduszu Rozwoju, czy Narodowe Centrum Badań i Rozwoju. Okoliczności te dostrzegają managerowie, którzy posiadając bogate doświadczenie biznesowe czy inwestycyjne, chcą wykorzystać je na szerszą skalę budując swój własny fundusz. Alternatywna spółka inwestycyjna może być narzędziem, którego potrzebują.

Dlaczego chcąc inwestować środki inwestorów potrzebujesz funduszu?

Co do zasady zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną może odbywać się jedynie w formach wskazanych w ustawie o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Ustawa ta funkcjonuje w języku profesjonalistów pod nazwą UFI ZAFI. Tworzenie funduszy z obejściem zasad określonych w UFI ZAFI jest przestępstwem. Najprostszym rozwiązaniem tego problemu, jest stworzenie tak zwanego alternatywnego funduszu inwestycyjnego w postaci alternatywnej spółki inwestycyjnej (ASI).

Co to jest ASI?

Zacznijmy od tego, że ASI jest typem funduszu. Fundusz taki składa się z dwóch komponentów – masy majątkowej (środki od inwestorów i kupione za nie aktywa) oraz części, która zarządza i administruje całością (poszukuje spółek portfelowych, weryfikuje je pod względem biznesowym i prawnym, negocjuje umowy inwestycyjne, zatrudnia personel, kupuje niezbędne usługi itp.). Pierwszy z tych elementów możemy nazwać ASI właściwym a drugi zarządzającym ASI czyli ZASI. Jest tu zachowana analogia do konstrukcji funduszy inwestycyjnych – gdzie rolę ZASI pełni towarzystwo funduszy inwestycyjnych a rolę ASI pełni sam FIZ.

W jakiej formie prawnej może działać ASI / ZASI?

W pewnym uproszczeniu, zgodnie z Ustawą o funduszach inwestycyjnych, ASI może prowadzić działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej (spółki kapitałowe) a także spółki komandytowej lub spółki komandytowo-akcyjnej (spółki osobowe). ZASI zaś może przybierać formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bądź spółki akcyjnej. Co ciekawe, istnieje możliwość stworzenia struktury gdzie ZASI i ASI są jedną spółką, to jest ASI samo sobą zarządza jako ZASI. Jest to tak zwane ASI z wewnętrznie zarządzającym ZASI. Rozwiązanie taki jest to możliwe jedynie wtedy, gdy ASI jest spółką kapitałową. Jeżeli ASI stworzymy w formie spółki osobowej, musi ona mieć zewnętrznego zarządzającego. Taki model jest w praktyce najbardziej popularny i składa się zazwyczaj ze spółki z ograniczoną odpowiedzialności jako ZASI i spółki komandytowej jako ASI.

 

Autor: Maciej Jojczyk